Procedura zgłoszeń wewnętrznych

 § 1 [CEL PROCEDURY]

1. Procedura określa zasady i tryb zgłaszania przez Sygnalistów informacji o naruszeniu prawa (w tym informacji o uzasadnionym podejrzeniu dotyczącym zaistniałego lub potencjalnego naruszenia prawa, do którego doszło lub prawdopodobnie dojdzie w NETARCH SP. Z O.O. lub informacji dotyczącej próby ukrycia takiego naruszenia prawa), a także regulacji wewnętrznych i/lub standardów etycznych, które zostały ustanowione na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązującego i pozostają z nimi zgodne.

2. Naruszeniem prawa jest działanie lub zaniechanie niezgodne z prawem lub mające na celu obejście prawa zgodne z definicją art.3 Ustawy o ochronie sygnalistów (Dz.U.2024.928 z dnia 2024.06.24), dotyczące:

a. korupcji;
b. zamówień publicznych;
c. usług, produktów i rynków finansowych;
d. przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu;
e. bezpieczeństwa produktów i ich zgodności z wymogami;
f. bezpieczeństwa transportu;
g. ochrony środowiska;
h. ochrony radiologicznej i bezpieczeństwa jądrowego;
i. bezpieczeństwa żywności i pasz;
j. zdrowia i dobrostanu zwierząt;
k. zdrowia publicznego;
l. ochrony konsumentów;
m. ochrony prywatności i danych osobowych;
n. bezpieczeństwa sieci i systemów teleinformatycznych;
o. interesów finansowych Skarbu Państwa Rzeczypospolitej Polskiej, jednostki samorządu terytorialnego oraz Unii Europejskiej;
p. rynku wewnętrznego Unii Europejskiej, w tym publicznoprawnych zasad konkurencji i pomocy państwa oraz opodatkowania osób prawnych;
r. konstytucyjnych wolności i praw człowieka i obywatela – występujące w stosunkach jednostki z organami władzy publicznej i niezwiązane z dziedzinami wskazanymi w pkt 1-16.4.

3. Przyjmowanie zgłoszeń naruszeń prawa jest elementem prawidłowego i bezpiecznego zarządzania w NETARCH SP. Z O.O. i służy zwiększeniu efektywności wykrywania nieprawidłowości i podejmowania działań w celu ich eliminowania i ograniczania ryzyka na wszystkich poziomach organizacyjnych. 

4. Wdrożony system przyjmowania zgłoszeń umożliwia zgłaszanie nieprawidłowości za pośrednictwem specjalnych, łatwo dostępnych kanałów, w sposób zapewniający rzetelne i niezależne rozpoznanie zgłoszenia oraz w sposób zapewniający ochronę przed działaniami o charakterze odwetowym, represyjnym, dyskryminacyjnym lub innym rodzajem niesprawiedliwego traktowania w związku z dokonanym zgłoszeniem.

5. Procedura ustalona została po konsultacji z przedstawicielami osób zatrudnionych.

6. Każda z osób wykonujących pracę w NETARCH SP. Z O.O. zobowiązana jest do zapoznania się z treścią Procedury.

Ilekroć w Procedurze jest mowa o:

§ 2 [DEFINICJE]

1. Podmiocie prawnym – rozumie się przez to NETARCH SP. Z O.O.;

2. Zespole Wyjaśniającym – rozumie się przez to osoby pełniące funkcje w ramach struktury organizacyjnej upoważnione do przyjmowania zgłoszeń wewnętrznych, podejmowania działań następczych, włączając w to weryfikację zgłoszenia a także komunikację z Sygnalistą; 

3. Procedurze – rozumie się przez to Procedurę dotyczącą zgłoszeń wewnętrznych oraz podejmowania działań następczych;

4. Sygnaliście – rozumie się przez to osobę fizyczną, która dokonuje zgłoszenia o naruszeniu prawa w kontekście związanym z pracą, niezależnie od zajmowanego stanowiska, formy zatrudnienia czy współpracy 

5. Zgłoszeniu – rozumie się przez to informacje o naruszeniu prawa, dokonane za pośrednictwem przeznaczonych do tego kanałów komunikacji;

6. Osobie, której dotyczy zgłoszenie – rozumie się przez to osobę wskazaną w zgłoszeniu jako osobę, która dopuściła się naruszenia prawa;

7. Działaniu następczym – rozumie się przez to postępowanie prowadzone w związku ze złożonym zgłoszeniem;

8. Kanale zgłaszania – rozumie się przez to techniczne i organizacyjne rozwiązania umożliwiające dokonywanie zgłoszenia;

9. Działaniu odwetowym – rozumie się przez to bezpośrednie lub pośrednie działanie lub zaniechanie w kontekście związanym z pracą, które jest spowodowane zgłoszeniem, i które narusza lub może naruszyć prawa Sygnalisty lub wyrządza, lub może wyrządzić Sygnaliście nieuzasadnioną szkodę, w tym bezpodstawne inicjowanie postępowań przeciwko Sygnaliście. 

10. Osobie pomagającej w dokonaniu zgłoszenia – należy przez to rozumieć osobę fizyczną, która pomaga sygnaliście w zgłoszeniu lub ujawnieniu publicznym w kontekście związanym z pracą i której pomoc nie powinna zostać ujawniona;

11. Osobie powiązanej z sygnalistą – należy przez to rozumieć osobę fizyczną, która może doświadczyć działań odwetowych, w tym współpracownika lub osobę najbliższą w rozumieniu art. 115 § 11 ustawy Kodeks Karny (Dz. U. z 2024 r. poz. 17) ;

§ 3 [DOKONYWANIE ZGŁOSZEŃ]

1. Zespołem Wyjaśniającym odpowiedzialnym za przyjmowanie zgłoszeń, podejmowania działań następczych i komunikacji z Sygnalistą jest łącznie Prezes Zarządu Netarch sp.z o.o.- Sebastian Suma i Członek Zarządu Netarch sp. z o.o.- Adam Cieśla z wyjątkami określonymi w przypadku opisanym w ust 4. 

2. Osoby realizujące zadania w ramach Zespołu Wyjaśniającego działają na podstawie pisemnego upoważnienia Podmiotu [ZAŁĄCZNIK 4] i są zobowiązane do zachowania tajemnicy w zakresie informacji i danych osobowych, które uzyskały w ramach przyjmowania i weryfikacji zgłoszenia oraz podejmowania działań następczych, także po ustaniu stosunku pracy lub innego stosunku prawnego, w ramach którego wykonywały te czynności [ZAŁĄCZNIK 5].

4. Osoba wchodząca w skład Zespołu, co do której z treści zgłoszenia wynika, że może być w jakikolwiek sposób zaangażowana w działanie lub zaniechanie stanowiące przedmiot zgłoszenia nie może analizować takiego zgłoszenia. W takim przypadku osoba ta zostaje wyłączona z prac Zespołu na czas wyjaśniania tego konkretnego zgłoszenia, a prace związane z realizacją wyjaśnienia przedmiotowej sprawy realizuje drugi z członków tego Zespołu- samodzielnie. 

5. Sygnalista może dokonywać zgłoszeń za pośrednictwem następujących kanałów:

a) za pomocą wiadomości e-mail wysłanej na adres: whistleblowing@sempai.pl
b) w przypadku gdy zgłoszenie dotyczy jednego z członków zespołu, na służbowy adres e-mail sebastian.suma@sempai.pl lub adam.ciesla@sempai.pl tego z członków Zespołu, którego zgłoszenie nie dotyczy.

6. Na wniosek Sygnalisty zgłoszenie ustne może być dokonane podczas bezpośredniego spotkania zorganizowanego w terminie 14 dni od dnia otrzymania takiego wniosku zgłoszonego drogą określoną w ust. 5. W takim przypadku za zgodą Sygnalisty zgłoszenie jest dokumentowane w formie nagrania rozmowy umożliwiającej jej wyszukanie lub protokołu spotkania, które odtwarza jego dokładny przebieg (Sygnalista może dokonać sprawdzenia protokołu, poprawienia i jego zatwierdzenia przez jego podpisanie). Wzór protokołu zawiera ZAŁĄCZNIK 6

7. Składane zgłoszenie powinno zawierać przejrzyste i pełne wyjaśnienie przedmiotu zgłoszenia oraz powinno zawierać co najmniej następujące informacje: 

1. datę oraz miejsce zaistnienia naruszenia prawa lub datę i miejsce pozyskania informacji o naruszeniu prawa, 
2. opis konkretnej sytuacji lub okoliczności stwarzających możliwość wystąpienia naruszenia prawa, 
3. wskazanie podmiotu, którego dotyczy zgłoszenie, 
4. wskazanie ewentualnych świadków naruszenia prawa, 
5. wskazanie wszystkich dowodów i informacji, jakimi dysponuje Sygnalista, które mogą okazać się pomocne w procesie rozpatrywania zgłoszenia, 
6. wskazanie alternatywnego sposobu kontaktu (opcjonalnie).

8. Podmiot zastrzega prawo do pozostawienia bez rozpatrzenia zgłoszeń anonimowych, które zawierają niepełne wyjaśnienie przedmiotu zgłoszenia.

9. Zgłoszenie może być dokonane wyłącznie w dobrej wierze. Zakazuje się świadomego składania fałszywych zgłoszeń. Osoba dokonująca zgłoszenia wiedząc, że do naruszenia prawa nie doszło (tzw. zgłoszenie w złej wierze) naraża się na odpowiedzialność karną.

10. W przypadku ustalenia że w zgłoszeniu świadomie podano nieprawdę lub zatajono prawdę, dokonujący zgłoszenia może zostać pociągnięty do odpowiedzialności określonej w przepisach Kodeksu Pracy oraz w regulacjach szczególnych, w tym także w przepisach porządkowych obowiązujących w Podmiocie. Zachowanie takie może być również zakwalifikowane jako ciężkie naruszenie podstawowych obowiązków pracowniczych lub osób wykonujących pracę zarobkową na innej podstawie niż stosunek prawny i jako takie skutkować rozwiązaniem umowy o pracę/umowy cywilnej bez zachowania okresu wypowiedzenia. 

§ 4 [DZIAŁANIA NASTĘPCZE]

1. Dostęp do Kanału Zgłoszenia posiada Zespół Wyjaśniający

2. Po otrzymaniu zgłoszenia w terminie 7 dni od otrzymania zgłoszenia Sygnalista otrzymuje potwierdzenie dokonania zgłoszenia. Potwierdzenia dokonuje się na adres do kontaktu przekazany przez Sygnalistę, a w przypadku określonym w §3 ust. 7 pkt. f) w formie wskazanej przez Sygnalistę. Wzór informacji przekazywanej Sygnaliście reguluje ZAŁĄCZNIK 1 .

3. Zespół Wyjaśniający może podjąć decyzję o odstąpieniu od weryfikacji Zgłoszenia w sytuacji gdy zgłoszenie jest w oczywisty sposób nieprawdziwe lub niemożliwe jest uzyskanie od Sygnalisty dodatkowych informacji niezbędnych do weryfikacji Zgłoszenia.

4. Jeżeli Zgłoszenie pozwala na na podjęcie działań następczych – w tym weryfikację zgłoszenia, następuje to niezwłocznie po wpłynięciu Zgłoszenia.

5. Przy weryfikacji zgłoszenia, o ile będzie to uzasadnione stanem faktycznym opisanym w zgłoszeniu, Zespół Wyjaśniający może powołać się na opinię specjalistów i niezależnych konsultantów. 

6. Zespół Wyjaśniający rozpoznaje zgłoszenie oraz podejmuje działania następcze bez zbędnej zwłoki. 

7. Informacja zwrotna – informacja na temat planowanych lub podjętych działań następczych oraz powodów takich działań przekazywana jest Sygnaliście nie później niż w terminie 3 miesięcy od potwierdzenia przyjęcia zgłoszenia lub w przypadku nieprzekazania potwierdzenia przyjęcia zgłoszenia w terminie 3 miesięcy od upływu 7 dni od dokonania zgłoszenia. Treść informacji zwrotnej reguluje ZAŁĄCZNIK 3. 

8. Po przeprowadzeniu weryfikacji zgłoszenia Zespół Wyjaśniający podejmuje decyzję co do zasadności zgłoszenia. W przypadku zgłoszenia zasadnego, Zespół Wyjaśniający może wydać rekomendacje o stosownych działaniach naprawczych lub dyscyplinujących w stosunku do osoby, która dokonała naruszenia prawa oraz rekomendacje, których celem jest wyeliminowanie i zapobieganie tożsamym lub podobnym naruszeniom w przyszłości.

§ 5 [ZAKAZ DZIAŁAŃ ODWETOWYCH]

1. Wprowadza się bezwzględny zakaz podejmowania działań odwetowych wobec Sygnalisty, który dokonał zgłoszenia (zarówno wewnętrznego jak i zewnętrznego), a także ujawnienia publicznego – zgodnie z ustawą o ochronie sygnalistów. 

2. Podejmowanie jakichkolwiek działań o charakterze represyjnym, dyskryminującym lub innego rodzaju niesprawiedliwe traktowanie Sygnalisty, będą traktowane jako naruszenie Procedury i może skutkować odpowiedzialnością porządkową lub rozwiązaniem umowy łączącej dokonującego działań odwetowych z NETARCH SP. Z O.O.

3. Niedopuszczalnym w stosunku do Sygnalisty jest w szczególności: odmowa nawiązania stosunku pracy, wypowiedzenie lub rozwiązanie bez wypowiedzenia stosunku pracy, rezygnacja z zawarcia umowy o pracę na czas określony po rozwiązaniu umowy o pracę na okres próbny, rezygnacja z zawarcia kolejnej umowy o pracę na czas określony lub rezygnacja z zawarcia umowy o pracę na czas nieokreślony, po rozwiązaniu umowy o pracę na czas określony – w sytuacji gdy pracownik miał uzasadnione oczekiwanie, że zostanie z nim zawarta taka umowa, obniżenie wynagrodzenia za pracę, wstrzymanie awansu albo pominięcie przy awansowaniu, pominięcie przy przyznawaniu innych niż wynagrodzenie świadczeń związanych z pracą, przeniesienie pracownika na niższe stanowisko pracy, zawieszenie w wykonywaniu obowiązków pracowniczych lub służbowych, przekazanie innemu pracownikowi dotychczasowych obowiązków pracowniczych, niekorzystną zmianę miejsca wykonywania pracy lub rozkładu czasu pracy, negatywną ocenę wyników pracy lub negatywną opinię o pracy, nałożenie lub zastosowanie środka dyscyplinarnego, w tym kary finansowej, lub środka o podobnym charakterze, wstrzymanie udziału lub pominięcie przy typowaniu do udziału w szkoleniach podnoszących kwalifikacje zawodowe, nieuzasadnione skierowanie na badanie lekarskie, w tym badania psychiatryczne, o ile przepisy odrębne przewidują możliwość skierowania pracownika na takie badanie, działanie zmierzające do utrudnienia znalezienia w przyszłości zatrudnienia w danym sektorze lub branży na podstawie nieformalnego lub formalnego porozumienia sektorowego lub branżowego – chyba że Pracodawca udowodni, że kierował się obiektywnymi powodami.

Za niekorzystne traktowanie z powodu dokonania zgłoszenia uważa się także groźbę lub próbę zastosowania środka określonego w ust. powyżej. 

4. Powyższe zapisy dotyczące działań odwetowych odwiązują również w stosunku do osoby pomagającej w dokonaniu zgłoszenia oraz osoby powiązanej z Sygnalistą.

§ 6 [DANE OSOBOWE]

1. Zachowanie poufności ma na celu zagwarantowanie poczucia bezpieczeństwa Sygnaliście oraz minimalizację ryzyka wystąpienia działań odwetowych lub represyjnych. Sygnalista, który dokonał zgłoszenia, a także osoby objęte ochroną na podstawie § 5 ust.4, a których dane osobowe zostały w sposób nieuprawniony ujawnione, powinny niezwłocznie o zaistniałej sytuacji powiadomić Zespół Wyjaśniający, która zobowiązana jest podjąć działania ochronne.

2. Tożsamość Sygnalisty, jak również wszystkie informacje umożliwiające jego identyfikację, nie będzie ujawniana podmiotom, których dotyczy zgłoszenie, osobom trzecim ani innym pracownikom i współpracownikom podmiotu. Tożsamość Sygnalisty, jak również inne informacje umożliwiające jego identyfikację mogą zostać ujawnione jedynie wtedy, gdy takie ujawnienie jest obowiązkiem wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów prawa w kontekście prowadzonych przez organy krajowe postępowań. Tożsamość podmiotów, których dotyczy zgłoszenie, podlega wymogom zachowania poufności w analogicznym zakresie, co tożsamość Sygnalisty. Tożsamość Sygnalisty może zostać ujawniona w przypadku pisemnego oświadczenia woli Sygnalisty o woli ujawnienia jego danych osobowych.

3. Podmiot przetwarza dane osobowe w zakresie niezbędnym do przyjęcia zgłoszenia oraz podjęcia działań następczych. Dane osobowe, które nie mają znaczenia dla rozpoznania zgłoszenia nie są zbierane, a w przypadku zebrania są usuwane. Usunięcie tych danych osobowych następuje w terminie 14 dni od chwili ustalenia, że nie mają one znaczenia dla sprawy.

4. Dane osobowe Zgłaszającego oraz osoby, której zarzuca się dokonanie naruszenia przepisów, podlegają ochronie zgodnie z przepisami o ochronie danych osobowych, a w szczególności zgodnie z przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE.

5. NETARCH SP. Z O.O. przechowuje dane osobowe zawarte w przekazanym zgłoszeniu, przez okres prowadzenia postępowania wyjaśniającego, a po jego zakończeniu przez czas niezbędny do usunięcia konsekwencji ustalonych nieprawidłowości i pociągnięcia do odpowiedzialności osób zaangażowanych w zidentyfikowane działania, gdyby wymagały tego przepisy prawa powszechnie obowiązującego, nie krócej jednak niż 3 lata od dnia dokonania Zgłoszenia.

§ 7 [REJESTR ZGŁOSZEŃ]

1. Każde zgłoszenie podlega zarejestrowaniu w Rejestrze Zgłoszeń [ZAŁĄCZNIK 2] . 

2. Za prowadzenie Rejestru Zgłoszeń odpowiada Zespół Wyjaśniający.

3. Rejestr Zgłoszeń zawiera: numer zgłoszenia, przedmiot naruszenia prawa, dane osobowe Sygnalisty oraz osoby, której dotyczy zgłoszenie – niezbędne do identyfikacji tych osób, adres do kontaktu Sygnalisty, datę dokonania zgłoszenia, informację o podjętych działaniach następczych, datę zakończenia sprawy. 

4. Rejestr Zgłoszeń prowadzony jest z zachowaniem zasad poufności, a dane osobowe oraz pozostałe informacje w rejestrze zgłoszeń są przechowywane przez okres 3 lat po zakończeniu roku kalendarzowego, w którym zakończono działania następcze lub po zakończeniu postępowań zainicjowanych tymi działaniami.

§ 8 [INFORMACJE DOT. ZGŁOSZEŃ ZEWNĘTRZNYCH]

1. Zgłoszenie może w każdym przypadku nastąpić również do Rzecznika Praw Obywatelskich lub organu publicznego z pominięciem procedury przewidzianej w Procedurze, w szczególności gdy: w terminie na przekazanie informacji zwrotnej ustalonym w Procedurze Podmiot nie przekaże informacji zwrotnej Sygnaliście lub Sygnalista ma uzasadnione podstawy by sądzić, że naruszenie prawa może stanowić bezpośrednie lub oczywiste zagrożenie dla interesu publicznego, w szczególności istnieje ryzyko nieodwracalnej szkody, lub dokonanie zgłoszenia wewnętrznego narazi go na działania odwetowe, lub w przypadku dokonania zgłoszenia wewnętrznego istnieje niewielkie prawdopodobieństwo skutecznego przeciwdziałania naruszeniu prawa przez Podmiot z uwagi na szczególne okoliczności sprawy, takie jak możliwość ukrycia lub zniszczenia dowodów lub możliwość istnienia zmowy między Podmiotem a sprawcą naruszenia prawa lub udziału Podmiotu w naruszeniu prawa.

2. Zgłoszenie dokonane do Rzecznika Praw Obywatelskich lub organu publicznego z pominięciem zgłoszenia wewnętrznego nie skutkuje pozbawieniem Sygnalisty ochrony gwarantowanej przepisami ustawy o ochronie sygnalistów. Rzecznik Praw Obywatelskich oraz organ publiczny są odrębnymi administratorami w zakresie danych osobowych podanych w zgłoszeniu zewnętrznym, które zostało przyjęte przez te organy.

3. NETARCH SP. Z O.O. zachęca do korzystania z możliwości dokonywania zgłoszeń wewnętrznych w pierwszej kolejności, w sytuacji, gdy naruszeniu prawa można skutecznie zaradzić w ramach struktury organizacyjnej. 

§ 9 [POSTANOWIENIA KOŃCOWE]

1. Za adekwatność i skuteczność funkcjonowania Procedury odpowiada Prezes Zarządu.

2. Ocena adekwatność i skuteczności Procedury dokonywana jest cyklicznie w odstępach nie dłuższych niż 12 miesięcy przez Prezesa Zarządu.

3. Przeglądu Procedury dokonuje się systematycznie, nie rzadziej niż co 12 miesięcy od daty wejścia procedury w życie w NETARCH SP. Z O.O. 

4. Pracownik działu HR (HR Business Partner lub HR Manager) odpowiedzialny jest za zapoznanie wszystkich pracowników NETARCH SP. Z O.O. z postanowieniami Procedury.

5. Pracownik działu HR (HR Business Partner lub HR Manager) odpowiedzialny jest za wstępne i regularne szkolenia z zakresu objętego Procedurą

6. Treść procedury została poddana konsultacji z Przedstawicielami Pracowników wyłonionymi w sposób przyjęty u Pracodawcy.

6. Procedura wchodzi w życie z dniem 25.09.2024 .

Załączniki do procedury